青岛港重组方案再“瘦身” 同业竞争问题仍待解决

　　青岛港筹划一年多的重组计划再次发生变化。

　　近日，青岛港公告称，决定撤回原重组方案申请文件，并拟将原重组方案调整为不再收购联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，同时保留以支付现金购买资产的方式收购油品公司100%股权和日照实华50.00%股权。

　　据公告，此次调整后的方案不构成重大资产重组，能够优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，减少同业竞争，维护公司及股东利益。

　　重组方案“瘦身”

　　青岛港公告表示，因原重组方案中的标的公司联合管道和港源管道部分重要客户的破产事项解决进展不及预期等原因，为维护上市公司和中小股东利益，经各方充分论证、审慎研究，拟调整重组方案。新方案为通过支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50.00%股权。油品公司100%股权交易价格为28.38亿元，日照实华50%股权交易价格为17.91亿元，交易价格合计46.29亿元。本次交易资金来自公司自有或自筹资金。

　　青岛港表示，最新调整后的方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　根据原计划，青岛港拟通过支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权，通过发行股份购买资产的方式收购烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。原重组方案交易对价为94.40亿元，同时拟募集资金不超过20亿元。该方案构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，于2024年9月26日获得上交所受理。

　　事实上，上交所2024年曾经就联合管道及港源管道部分客户破产的问题下发问询函。华星石化、正和集团及昌邑石化为联合管道及港源管道客户，三家客户合计收入占比超过30%。2024年9月，东营中院裁定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产，昌邑法院裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产。

　　上交所要求青岛港在重组报告书中补充披露这三家客户的后续业务安排，并模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利润的影响，评估重组后是否对于上市公司产生不利影响。

　　彼时，青岛港回复称，截至回复出具日，三家客户破产清算涉及的主要资产正处于确定受让方过程中，破产清算程序结束且同时具备复工条件后，承接原三家客户破产清算主要资产的新主体将继续生产经营。同时，为维持业务稳定性，标的公司已采取措施。此外，考虑到三家客户已进入破产清算程序，为避免三家客户破产清算事项对上市公司产生重大不利影响，交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连续三年（含交割日当年）未来业绩设置承诺及补偿机制，同时，于标的公司业绩承诺期间届满时进行减值测试。

　　重组一波三折

　　回溯本次重组历程，这已经是青岛港第二次调整重组方案。

　　本次重组的第一版方案于2023年发布。2023年7月1日，青岛港公告称，拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权，以及烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　但一年以后，青岛港宣布将调整资产重组方案。2024年7月10日，青岛港公告称，本次重组将不再收购日照港融100%股权、烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权这5个标的资产，并新增港源管道51.00%股权为标的资产。

　　此外，由于本次重组未在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，公司重新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为6.90元/股，而调整前发行股份的价格为5.77元/股。

　　同业竞争问题待解

　　根据青岛港2024年12月披露的重组草案修订稿，公司推进此次重组计划的目的之一是推进解决山东省港口集团体内同业竞争问题。

　　然而，即使本次调整后的重组计划顺利实施，由于青岛港目前计划收购的标的范围较第一版重组方案大幅缩减，青岛港与第一版重组方案中标的公司间的同业竞争问题仍待解决。

　　青岛港的同业竞争问题还得追溯到2022年1月。当时，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了股权无偿划转协议，青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团。由于青岛、日照、烟台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务内容存在交叉。山东省港口集团成为青岛港间接控股股东后，出具承诺函，承诺将在收购完成之日起五年的过渡期内（即于2027年1月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与青岛港经营同类或类似业务的问题。本次交易就是山东省港口集团落实这一承诺的重要举措。

　　（文章来源：上海证券报）